（原标题：公司章程（草案））

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【摘要内容】

第一章总则 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代企业制度，规范中国国际货运航空股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 的组织和行为，保障公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法(2023修订)》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定，制定本章程。

第三条公司于2024年10 月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，并于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。

第四条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第六条公司的注册资本为人民币1，068，952.7205万元。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及其他股东，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、安全总监、总飞行师、总工程师及董事会认定的其他人员。

第十四条公司的经营目的和宗旨 公司的经营目的和宗旨是，服务国家战略，履行社会责任，践行使命担当，保障供应链稳定畅通，致力于成为具有全球竞争力的综合物流服务商，为客户创造价值、为员工创造机遇、为股东创造回报。

第十五条公司的经营范围 内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的(i)地面服务和航空速递，(ii)地面设备的制造、维修，(iii)汽车及零配件的销售(小轿车除外)，(iv)汽车租赁。公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并可在国内外设立子公司、分支机构和办事机构。

第二十条公司系以2022年2月28日为股份制改制基准日，以原有限责任公司基准日全部经审计的净资产作为出资，整体变更为股份有限公司。设立时发行普通股10，689，527，205股，每股面值人民币1元。公司发起人及其认购的股份数如下： | 发起人名称|认购股份数(股)|持股比例|出资形式|出资时间| | ---|---|---|---|---| | 中国航空资本控股有限责任公司|4，810，479，654|45.0018%|净资产折股|2022年6月| | 朗星有限公司|1，256，470，588|11.7542%|净资产折股|2022年6月| | 国泰航空中国货运控股有限公司|1，308，823，530|12.2440%|净资产折股|2022年6月| | 浙江菜鸟供应链管理有限公司|1，603，429，081|15.0000%|净资产折股|2022年6月| | 深国际控股(深圳)有限公司|1，068，952，720|10.0000%|净资产折股|2022年6月| | 杭州国改双百创新股权投资合伙企业(有限合伙)|534，476，360|5.0000%|净资产折股|2022年6月| | 天津宇驰企业管理合伙企业(有限合伙)|106，895，272|1.0000%|净资产折股|2022年6月|

第一百○二条公司设立党委。党委设书记一(1)名，专职副书记一(1)名，纪委书记一(1)名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第一百一十四条公司设董事会，董事会由十五(15)名成员组成，其中五(5)名独立董事，一(1)名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一(1)名，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百六十四条公司设一名总裁，由董事会提名、聘任或者解聘。

第一百七十六条公司应依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十条在公司支付所得税及其他应付税款后，公司应从税后净利润中提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体提取比例应由股东会决定。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。

第一百八十四条公司实施现金分红时须同时满足下列条件： (一)公司当年盈利且累计未分配利润为正； (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (三)公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展； (四)经股东会认可的其他特殊情况。公司出现未分配利润为负的情形，不进行现金分红。

第一百八十五条公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百八十七条公司的利润分配决策程序和机制： 公司在进行利润分配时，利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。

第二百一十六条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十(10)日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本条第一款第(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依据前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。

第二百三十六条本章程由股东会审议通过后，于公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。